自2018年11月份，证监会提出试点定向可转债作为并购支付工具支持上市公司发展以来，定向可转债用途不断被新的交易案例突破。
据深交所消息，12月3日，创业板上市公司广东新劲刚新材料科技股份有限公司（简称“新劲刚”）完成发行定向可转债购买资产的登记工作。这是A股市场首只完成发行登记的定向可转债，标志着定向可转债产品正式落地实施。
本次并购项目独立财务顾问民生证券相关负责人表示，相比传统采用现金或股票支付的并购重组，这单产品提供了一种新的支付方式，给交易双方都提供了更加灵活的选项；相比此前采用定向可转债作为支付工具的并购重组案例，这单产品既以定向可转债作为支付对价的手段，同时在配套融资中也采用定向可转债的方式，将可转债“进可攻退可守”的特性发挥到极致。
深交所表示，定向可转债是重组支付工具的重大创新，丰富了交易对价的支付手段，更好满足交易双方多样化需求，为交易方案设计提供更多选择，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险。自2018年11月1日证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展以来，全市场共有35家公司披露使用定向可转债作为支付工具的并购重组方案，涉及并购规模超过400亿元，其中深市上市公司26单，涉及并购规模近200亿元。值得一提的是，上述方案中半数以上公司同时发行定向可转债募集配套资金，进一步拓宽了上市公司直接融资渠道。
首单落地定向可转债产品有何亮点
其实，将可转债方式运用到并购重组交易，并不是最初的方案设计。但在对2018年的A股并购重组案例进行统计研究后，民生证券在执行项目过程中产生了创新支付方式的想法。他们统计数据显示，去年70余个有募集配套资金的方案中，成功募集配套资金的案例仅10余个。这一方面是国内经济形势不好，资金紧张，股票收益率也不高；另一方面是非公开发行以发行期首日定价，套利空间缺失导致投资者热情下降。
在去年11月份证监会发布试点定向可转债作为并购支付工具支持上市公司发展后，包括赛腾股份、雷科防务、中国动力等多个并购重组案例中都提出了采用定向可转债作为支付工具的并购重组方案。这单定向可转债产品，相比之前在并购重组中采用可转债方式的案例，有什么突破和亮点？
民生证券相关负责人表示，目前市场上的相关案例，有的只是将可转债作为支付对价，有的项目方案与新劲刚类似，但是目前还在推进当中。新劲刚是目前第一家在交易所层面完成登记的案例。即上市公司既以定向可转债作为支付对价的手段，同时也在配套融资中也采用定向可转债的方式。
另外值得一提的是，这是A股首单落地的定向可转债产品，相对于此前的公开可转债产品，有何不同？据了解，采用定向可转债方式，可增强交易双方预期的确定性；同时，给买卖双方留下了双方进行充分博弈的空间，也尊重了相彼此之间的诉求。
经与监管部门沟通，各方协商后具体落实的方案是，上市公司以发行股份、可转债及支付现金的方式收购宽普科技100%股权，其中发行股份方式支付对价50%，可转债方式支付对价10%，现金方式支付对价40%。同时采用发行股份和发行可转换相结合的方式募集配套资金，不超过3个亿，其中可转债募集7500万，股份募集2.25亿元，配套资金的主要用途为支付本次交易的对价2.6亿元，剩余资金主要用于支付本次交易费用和补充上市公司或其子公司的流动资金。
对交易双方至少有两大利好
创新支付方式一直都不是一件很容易的事，特别是在募集配套资金方面，此前没有公司进行过实操。本次交易面临许多亟待解决的政策规定和操作细节问题。但为何交易双方都愿意采用定向可转债的方式呢？
民生证券投行相关负责人表示，首先，并购重组案例中，除了传统的现金或者股票之外，提供了一种新的支付方式。可转债本身就兼具股性和债性，这给交易双方都提供了更灵活的选项，对提高交易成功率很有帮助。
“若是纯粹采用现金方式，可能对上市公司造成较大的现金压力；但如果纯粹用股票，交易对方也可能认为股价的波动较大，不确定性相对较强。采用定向可转债作为对价支付的一种方式，既能保证一定收益，又保留了看涨期权的可能性，这兼顾了双方的利益。”上述负责人表示。
第二，在配套融资中采用定向可转债的方式，增加了配套融资的途径和手段。
“原来配套融资时基本都是发股票，这种方式在市场好的时候就会很顺利，但行情比较低迷的时候，开辟新的融资手段，对配套融资计划的实施和落地很有帮助。”
这些实际利好其实正式监管层所希望看到的。早在去年证监会发布试点定向可转债并购支持上市公司发展文件时就提到，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
限售期为12个月
既然是市场上落地的首单定向可转债产品，那么关于具体方案的创新设计就非常值得关注。
据了解，关于转股价格，本次购买资产和募集配套资金均发行股份和可转换公司债券进行募资，发行可转换公司债券的转股价格均参考同类交易发行股份价格，一方面是参考案例，另一方面也是参考市场公允价值，假设可转债立即可转股，则其效果与取得股份相同。
关于本次发行可转债的转股期，为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。民生证券相关负责人表示，因为过早的转股又不能卖出，债券持有人将面临手上的证券跌价的风险，而持有可转债则可保本。对于募集配套资金部分的可转债，由于其限售期为12个月，因此转股期设定为12个月有其合理性。
但是对于发行股份部分，由于可转债的限售期为36个月，12个月的转股期其实意义不大，但交易对方认为，给他们更多选择权，对他们来说是有意义的，因此作为上市公司和交易对方确定了该条款。
关于购买资产部分的可转债限售期，主要与交易对方的业绩承诺挂钩，设置为36个月，主要是考虑到可转债较股票更有利于交易对方，因此较晚地释放给交易对方，有利于保障上市公司和中小投资者的利益。
值得一提的是，本次可转债并未设置担保与评级。民生证券解释称，在定向发行中，投资者对象较少，且其具备比较大的风险承受能力，担保与评级并不是必要的。
新劲刚此次完成发行定向可转债购买资产的登记工作，标志着定向可转债产品正式落地实施。深交所相关负责人表示，深交所将在首只产品落地实施的基础上，进一步优化定向可转债发行登记、转股、转让等业务的办理流程，为上市公司提供更加便捷高效的服务，平稳有序推进定向可转债试点工作，不断提升并购重组市场化水平，充分激发市场内在活力，持续推动提高上市公司质量。