近日，针对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称*ST目药或公司）收购方横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称横琴三元）及有关责任人在权益变动信息披露方面存在的违规行为，上交所作出纪律处分决定。
经查明，根据公司于2019年1月4日披露的《关于控股股东控制权存在不确定性的提示性公告》及2019年1月21日披露的《关于对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函的回复公告》，2018年9月20日，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）与横琴三元签署《合作框架协议》（以下简称框架协议），约定横琴三元向长城集团提供6亿元融资贷款，并与长城集团合资成立两个合伙企业，在长城集团持有的天目药业股份解除质押、冻结后，由合伙企业受让长城集团持有的全部天目药业股份共计33,181,813股，占公司总股本的27.25%。作为首期3.5亿元借款的增信措施，协议双方在前述框架协议的基础上签订了《表决权委托协议》，约定长城集团将其持有的天目药业27.25%股份的表决权和提案权委托横琴三元行使。同时，双方约定由长城集团配合横琴三元改选天目药业董事会。此外，长城集团第一大股东、公司实际控制人赵锐勇与横琴三元签订《股权质押合同》，约定赵锐勇及其一致行动人赵非凡将其持有的长城集团51%股权质押予横琴三元，相关股权质押直至长城集团持有的天目药业27.25%股权完成过户后解除。但直至2019年1月4日，公司才对上述事项发布提示性公告。
根据公司2019年1月4日披露的《上海证券交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》，监管部门要求横琴三元说明是否及时履行权益变动等相关信息披露义务。2019年1月21日，公司披露《横琴三元对<杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函的公告>的回复》，横琴三元称，因尚未实际拥有或实际支配公司权益，无需履行相关程序与披露义务。由此，横琴三元在明确知悉可能存在权益变动等相关信息披露义务后，仍未及时依规编制权益变动报告书，也未提供财务顾问核查意见。
综上，收购方横琴三元与控股股东长城集团签订涉及控制权变更的框架协议、表决权委托协议，可能导致上市公司控制权变动，但其未及时履行权益变动信息披露义务，并提供财务顾问核查意见。张历亭作为横琴三元实际控制人，是筹划控制权变更事项的主要决策者和参与人，对横琴三元的上述违规行为负有主要责任。上述主体相关行为违反了《证券法》（2014年修订）第八十六条、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第十四条、第十七条、第五十六条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第11.9.1条等有关规定。前期，上交所已就前述可能涉及控制权变更的信息披露违规事项，对公司、控股股东及有关责任人作出纪律处分决定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对杭州天目山药业股份有限公司收购方横琴三元勤德资产管理有限公司及其实际控制人、执行董事、经理暨法定代表人张历亭予以公开谴责。
分析人士称，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确，上市公司、股东及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务，并应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。上市公司控制权归属，关乎公司治理和生产经营的稳定，是市场和投资者高度关注的重大事项，相关信息披露义务人应当严格依规履行权益变动披露义务，切实保障市场与投资者知情权。对于在日常监管中发现的可能涉及控制权变更的信息披露违规，上海证券交易所充分发挥证券交易所一线监督职责，及时作出处理，对潜在收购方等违规主体严肃问责，保障投资者权益。（朱凯）