昊海生科(688366)2月21日晚间公告，公司拟以1.35亿元受让欧华美科（天津）医学科技有限公司（以下简称“欧华美科”）38.23%股权。同时，公司约定向欧华美科增资7000万元。交易完成后，公司将以共计2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权，欧华美科创始人将持有剩余36.36%的股权。
欧华美科聚焦于全球专业生活美容及家用美容领域，境外收入约占其整体收入的55%。公告显示，欧华美科控制了以色列专业射频上市公司和拥有自主知识产权的中国激光芯片及设备研发、生产公司，并参股法国创新型生物材料研发公司股权。昊海生科表示，本次交易是公司相关业务板块由“医疗端”向“消费端”进行业务扩展的重要举措。
收购标的控股以色列上市公司EndyMed
注册于以色列的上市公司EndyMed，主营业务为射频仪器设备的研发、生产及销售，其射频产品系通过加热真皮和皮下组织从而适用皮肤紧致及治疗疤痕等多种皮肤医学临床适应症，使得射频聚焦治疗技术从医疗专业到家用成为可能。
2015年至2018年期间，欧华美科陆续取得其48.98%股权。剩余的51.02%股权中，16.14%由EndyMed非关联自然人Ronen Givon持有，0.32%由EndyMed总经理Yosef Bar-On持有，0.06%由EndyMed董事Eran Naor持有，剩余股份由公众股东持有。根据欧华美科与EndyMed股东于2018年2月11日签署的《股东协议》，EndyMed董事会应当由九名组成，其中五名由欧华美科委任。欧华美科拥有其董事会多数席位，在上市地法规的框架下，参与EndyMed的经营管理。
截至2019年12月31日，EndyMed净资产5696.60万元，营业收入1.13亿元（其中销往中国地区1816.40万元），净利润1202.70万元；截止2020年9月30日，EndyMed净资产5791.90万元，营业收入7287.30万元（其中销往中国地区2193.62万元），净利润246.30万元。
相较于2019年度，EndyMed2020年度销往中国地区收入有所上升，但因海外尤其是美国疫情持续，其销往美国及其它地区的专用设备收入下降，导致其整体销售收入下降。目前，EndyMed已取得美国FDA、FDA-OTC、欧盟CE认证、NMPA等全球16个国家和地区的上市许可并在上述国家及地区进行销售，其中欧华美科拥有EndyMed产品在中国地区的独家经销权。
参股的Bioxis主要产品为玻尿酸
欧华美科参股的另外一家公司Bioxis Pharmaceuticals（以下简称“Bioxis”），是一家注册于法国的生物材料公司。
Bioxis的主营业务为玻尿酸及几丁糖等生物材料的研发、生产及销售，其自主研发、生产的Cytosial玻尿酸填充剂，主要用于面部轮廓的注射填充。2019年欧盟上市当年实现销售约15万支。目前，Cytosial玻尿酸填充剂已取得欧盟的上市许可，并在上述地区进行销售。欧华美科为Bioxis的3款在研玻尿酸产品开展在中国的临床试验及申请国家药品监督管理局（“NMPA”）的上市许可，预期将陆续于2021年底至2022年底期间获批上市。其中2款产品目前中国尚无同类适应症产品上市销售。欧华美科与Bioxis签署了中国地区的《独家经销协议》，拥有上述玻尿酸产品于中国地区的独家经销权。
此外，Bioxis正在研发的MTI12长效填充剂为一种生物多糖（几丁糖类）提取的生物材料，该产品采用了体内自交联专利技术，即注射前为液态，注射入体内后交联为凝胶状态，维持阶段约为2年。该产品目前处于申请临床试验阶段，该产品获批上市后预期将成为首款长效、可降解组织填充用几丁糖产品
2016年至2017年期间，欧华美科分两次向目标公司增资的方式取得其35.65%股权。剩余的64.35%股权中，28.82%由两名创始人股东Frederic Bertaina及Oxana Razumova持有，剩余股权由3名投资人（基金）持有。Bioxis董事会由六名董事组成，其中三名由欧华美科委任，两名由其它两位股东委任，一名独立董事由各方股东共同委任。同时，欧华美科有权在约定的研发里程碑实现之后，合计以600万欧元对价行权，行权后持股比例约为52.34%。
截至2019年12月31日，Bioxi净资产19.40万元，营业收入2821.70万元，净亏损1093.80万元；截止2020年9月30日，Bioxi净资产-690.20万元，营业收入1521.20万元，净亏损823.40万元。因Bioxis的销售收入主要来自玻尿酸产品在欧洲市场的销售，2020年度受欧洲地区疫情持续影响，相关医疗机构无法正常营业，导致其销售收入较2019年度有所下降。
镭科光电多款激光美肤设备将上市
欧华美科控股的另外一家公司，为三河市镭科光电科技有限公司（以下简称“镭科光电”）。
镭科光电成立于2015年，由欧华美科与其它自然人股东共同出资设立。截至本公告日，欧华美科持有其55%股权，剩余45%的股权由镭科光电总经理李阳持有。
镭科光电主营业务为激光芯片及仪器设备的研发、生产及销售，主要产品为自主研发的垂直共振腔表面放射激光（VCSEL）高能激光芯片及其激光器，以及相关工业及医疗激光设备。其中，医疗激光器械设备主要是在皮肤医学领域的激光美肤设备和皮秒激光设备。前述激光美肤设备已获得欧盟CE医疗器械认证，并于37个境外国家地区通过其自有销售团队上市销售，销售收入约占镭科光电总收入的83%。
镭科光电拥有激光美肤设备的核心技术和技术团队。公告显示，目前镭科光电激光美肤设备及激光治疗系统2款美容设备正在申请美国FDA的上市许可，预期将于2021年底获批上市。激光美肤设备和皮秒激光设备2款美容设备正在申请NMPA上市许可，分别处于临床后数据收集及临床试验阶段，预期将分别于2021年和2023年获批上市。
截止2019年12月31日，镭科光电净资产3109.40万元，营业收入4487.80万元，净利润737.00万元；截止2020年9月30日，净资产3368.13万元，营业收入1788.72万元，净亏损161.37万元。由于镭科光电以海外销售收入为主，主要为欧洲市场激光美肤设备的销售。2020年度欧洲因受疫情持续影响，医疗机构及美容场所无法正常营业，各国家经销商销售均有不同程度下降，导致其较2019年度整体销售收入下降。
除上述三家公司外，目标公司还在中国境内设有5家下属控股子公司，主要负责欧华美科相关产品在中国境内的销售业务。
由“医疗端”向“消费端”扩展
根据此次交易，昊海生科将以共计2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权。除前述股权转让外，昊海生科以人民币7000万元认购目标公司新增注册资本5202.59万元。同时，创始人和昊海生科共同设立第三方平台期权池用于创始人及核心员工股权激励。期权池将持有欧华美科10%的股权。本次交易投后估值约为人民币3.22亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产2.41亿元上浮33.6%。
公告显示，如果目标公司2021、2022及2023年度的净利润分别不低于（含）600万元、1800万元及3000万元，则创始人有权要求公司收购其届时持有的目标公司股份，收购价格参照2023年度净利润及不低于15倍倍数，由双方协商确定。且各方同意，无论何种情况，投资方收购时目标公司整体估值不得高于25亿元。
昊海生科表示，本次交易是公司相关业务板块由“医疗端”向“消费端”进行业务扩展的重要举措。在产品组合方面，双方将共同打造贯通美容领域、覆盖生物材料、仪器设备以及护肤品三大品类的完整业务矩阵。同时，本次交易将补充公司产品矩阵，公司可以向下游客户提供不同的产品组合，满足多元化的市场需求，并带动和扩展公司原有皮肤护理产品的销售。此外，公司拟整合双方在线上及线下，国内及国外的销售渠道，共享双方各自原有客户资源，提高运行效率和销售达成率。
