为规范商业银行理财子公司（下称银行理财子公司）理财产品销售业务活动，保护投资者合法权益，促进理财业务健康发展，中国银保监会12月25日发布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），现向社会公开征求意见。
银保监会明确，《办法》是《理财子公司办法》的配套监管制度。开展商业银行理财子公司（以下简称为银行理财子公司）产品销售业务活动需要同时遵守资管新规、理财新规、《理财子公司办法》和《办法》等制度规定。
中银理财表示，理财产品销售环节多、涉及面广、影响大，《办法》全面深入地从产品销售机构、风险管理与内部控制、产品销售管理、销售人员管理和投资者合法权益保护等方面提出了务实的规定要求，对理财产品发行方、销售方和投资者三方的权利义务及行为规范进行了明晰的界定和约束，充分体现了“卖者尽责”与“买者自负”的有机统一，为银行理财子公司理财产品销售业务开展提供了有力指导。
完善规则体系，顺应关系变化
《办法》共八章69条，分别为总则、理财产品销售机构、风险管理与内部控制、理财产品销售管理、销售人员管理、投资者合法权益保护、监督管理与法律责任以及附则。
银保监会表示，《办法》主动顺应理财产品销售中法律关系新变化，充分借鉴同类资管机构产品销售的监管规定，并根据银行理财子公司特点进行了适当调整。
一是合理界定销售的概念，结合国内外实践，合理界定销售内涵，包括宣传推介理财产品、提供理财产品投资建议，以及为投资者办理认（申）购和赎回。
二是划定理财产品销售机构范围，理财产品销售机构包括销售本公司发行理财产品的银行理财子公司和代理销售机构。代理销售机构现阶段为其他银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构。
三是厘清产品发行方和销售方责任，《办法》注重厘清银行理财子公司（产品发行方）与代理销售机构（产品销售方）之间的责任，要求双方在各自责任范围内，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。
四是明确销售机构风险管控责任，明确理财产品销售机构董事会和高级管理层责任，要求指定专门部门和人员对销售业务活动的合法合规性进行管理。
五是强化理财产品销售流程管理，对宣传销售文本、认赎安排、资金交付与管理、对账制度、持续信息服务等主要环节提出要求。
六是全方位加强销售人员管理，从机构和员工两个层面分别提出管理要求。
七是切实保护投资者合法权益，要求建立健全投资者权益保护管理体系，持续加强投资者适当性管理，把合适的理财产品销售给合适的投资者。
八是要求信息全面登记，要求代理销售合作协议、销售结算资金的交易情况以及销售人员信息依规进行登记。
强调产品发行方和销售方“共同担责”
值得注意的是，《办法》坚持银行理财子公司和代理销售机构共同承担销售责任。银行理财子公司设计发行理财产品，代理销售机构面向投资者实施销售行为，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。
银保监会有关部门负责人表示，银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是确定如实反映产品属性的统一信息内容和披露标准（即“是什么产品”），筛选合格的代理销售机构并实施持续有效管理（即“由谁来卖”），明确规范销售的执行标准和约束机制（即“如何管理卖方”）。代理销售机构面向投资者实施销售行为，主要责任是选择适宜本机构特点和目标客群的理财产品（即“卖什么产品”），履行投资者适当性义务评估筛选合适的投资者（即“卖给谁”），以及依法依规和按协议约定确保本机构及人员持续履行合规销售的管控义务（即“该怎么卖”）。
此外，《办法》还对银行理财子公司和代理销售机构分别提出机构和产品尽职调查要求：
针对银行理财子公司一方，要求其对代理销售机构的条件要求、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查，明确规定准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。
针对代理销售机构一方，要求对拟销售的理财产品开展尽职调查，承担集中审批职责，并纳入本机构统一专门名单管理，不得仅以银行理财子公司相关产品资料或其出具意见作为审批依据。
补足理财产品销售管理制度空白
对于本次《办法》的出台，银保监会有关部门负责人表示，《办法》满足了三项需要，一是进一步完善银行理财子公司制度规则体系的需要。二是适应理财产品销售法律关系变化的需要。三是对标看齐资管行业监管标准的需要。
招联金融首席研究员董希淼表示，资管新规对金融机构发行和销售资管产品作出了原则性的规定，提出“了解产品”和“了解客户”等要求。理财新规专设“销售管理”一节，对银行理财产品的宣传推介和认购、赎回等业务活动以及投资者适当性管理等方面进行详细规定。《理财子公司办法》对理财子公司理财产品的风险评估、销售管理、代理销售提出部分要求。但上述规章制度，对理财产品销售管理的规定较为笼统且分散，全面性、适用性和可操作性都存在不足。
在董希淼看来，此次《办法》，深入落实资管新规、理财新规和《理财子公司办法》等制度规则，充分借鉴国内外资管产品销售已有的成熟监管标准和实践经验，针对银行理财子公司特点，对理财产品销售机构、销售渠道、宣传销售文本、销售人员管理等方面进行了详细规定，明确责任，加强规范，补足了理财子公司理财产品销售管理的制度空白。《办法》相关条文具体详细，具有较强的针对性和可操作性。
或将适时扩展销售机构范围
本次《办法》将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构。
银保监会有关部门负责人表示，《办法》现阶段允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。
下一步，银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。
影响20万亿
自2018年《商业银行理财子公司管理办法》实施以来，各商业银行纷纷响应政策号召，理财子公司的布局逐渐走上快车道。截止12月15日，共有24家银行获批筹建理财子公司，其中19家机构理财子公司已开业，包括6家国有控股银行、5家股份制银行、6家城市商业银行、1家农村商业银行和1家合资机构。
根据《中国银行业理财市场年度报告》，截至2019年末，非保本理财规模存续余额达23.40万亿元，其中净值型产品超四成（43%）。此外，据中国银行业协会党委书记潘光伟披露，截至2020年6月底，净值型理财产品存续规模约为13.2万亿元，占全部理财产品存续余额的53%。其中，理财子公司发行的产品均为净值型产品，存续余额约达2万亿元。
兴证金融统计显示，截至2020年9月20日，理财子公司目前处于存续期和在售期阶段的理财产品合计共有1968只，其中工银理财、建信理财、交银理财产品发行数量排在前三位，分别为724只、311只、284只。目前理财子公司发行的理财产品投资期限以6-12月、1-3年、3年及以上为主，分别为310只、1127只、250只；投资性质以固定收益类（1505只）为主；运作模式以封闭式净值型为主；风险等级以中级为主。
2020年7月31日，人民银行公告了资管新规过渡期延长一年的决定。然而，当前过渡期内存量理财的压降压力仍然很大，长久期非标及非上市股权等资产的处置更是尤为棘手。人民银行指出，金融机构在锁定待整改存量资产的基础上，需要自主调整整改计划，编制整改资产台账，实行清单制管理，并且按季监测实施。为了满足监管要求，近期不少银行对部分存量理财进行了强制清退，引发了市场的广泛关注。虽然当前理财子公司承接的存量理财基本上是符合新规要求的净值型产品，但由于理财产品的迁移是大势所趋，因此存量产品的处置也是理财子公司不得不面对的重要问题。
在存量理财面临压降压力的同时，银行理财新产品的发行也不尽人意。据普益标准披露，10月份289家银行共发行了5492款理财产品，环比减少1876款。这一方面缘于监管压力下银行工作重心从规模扩张向产品整改的转移，另一方面也在于投资者对于新理财产品的接受度下降，以类货基产品为例，前期股债跷跷板效应下流走的资金迟迟没有回流。由于现金管理类理财监管的正式办法预计在今年年底或明年出台，届时监管趋严、监管红利消失，类货基产品的认购需求也将遭受一定冲击。
