中证网讯（记者 周松林）华铁股份（000976）日前发布公告称，拟以现金方式收购山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。中证中小投资者服务中心（简称“服中心”）10月25日表示，对本次交易承诺业绩可实现性存在疑问，希望上市公司能在审议本次交易的临时股东大会召开前，向广大投资者充分释疑，以便广大中小投资者理性决策。
首先，公司未充分说明标的公司承诺业绩大幅增长的确切逻辑，不利于投资者判断决策。根据公告，标的公司主要从事轨道交通尤其是轨道高速列车座椅设计、研发、生产、销售及服务，其客户主要为中国中车下属的动车组及客车生产商。标的公司2018年度及2019年1-7月实现的净利润分别为0.49亿元和0.59亿元，其承诺2019年-2021年实现的扣非净利润分别不低于1.6149亿元、2.1514亿元、2.5070亿元，承诺的2019年净利润较2018年增长了2.3倍。基于上述业绩承诺，华铁股份根据收益法评估以19.28亿元的价格收购标的公司，评估增值率为1228.21%。投服中心表示，公司公告资料并未充分说明标的公司承诺业绩大幅持续增长的清晰逻辑，要求公司详细披露相关信息。
其次，标的公司承诺业绩增长速度显著高于其下游产业，且支持其业绩超常规增长的竞争优势不明。轨道交通装备制造行业的发展与国家城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。根据国家发改委等部门发布的《中长期铁路网规划》，到2020年，高速铁路达3万公里；到2025年，高速铁路达3.8万公里。截至2018年底，全国高速铁路达2.9万公里以上，已接近3万公里的目标值，5年规划期间高速铁路里程年均复合增长率为4.84%，未来高铁发展出现大幅偏离长期规划的可能性较低。因此，支持标的公司业绩以24.6%的复合增长率超常规增长的行业背景存疑。
另外，标的公司的产品并不具备垄断性的竞争优势。标的公司生产过程中使用的6项专利技术为湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司（简称“湖北航宇”）所有，是通过普通许可方式获得使用权，该许可方式意味着湖北航宇可以将该专利许可给其他任何第三方使用。另外4项专利（包括唯一的发明专利）属于与沈阳瑞合交通设备有限公司（简称“沈阳瑞合”）共同所有，沈阳瑞合也可以使用该专利生产，意味着沈阳瑞合与标的公司存在竞争关系。众所周知，高铁座椅也同其他零配件一样采取招投标方式进入市场，因此投服中心要求标的公司充分说明在激烈的市场竞争环境下的竞争优势，以及如何通过市场份额的扩张来实现业绩的超常规增长。
此外，标的公司还存在生产用车间可能被拆迁的情况，其生产经营面临重大风险。公告披露，标的公司目前自有的2间装配车间未取得规划、施工许可以及不动产权证，面临被拆除的风险。投服中心要求公司明确说明，如果上述车间被拆除，对标的公司生产产生的重大影响是否会导致生产停滞。如果确实存在该种风险，作为公司的小股东及中小投资者权益保护公益机构，投服中心强烈建议公司针对该笔收购设置特别履约保证条款，包括但不限于提高预扣交易金比例、增设履约保证金、股权质押等。