继年初拿下欣龙控股的控制权不久，私募股权投资机构硅谷天堂又要出手了！日前，挂牌公司硅谷天堂公告称，公司控股子公司天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)与上市公司德宏股份控股股东张元园签署合作框架协议，张元园拟转让29.99%名下股权给天堂硅谷或其指定方（指定方系与天堂硅谷为同一控制下的公司，具体暂未确定）。5月20日，硅谷天堂因这一收购案被股转公司问询；5月23日，德宏股份也被上交所问询。从内容上看，两方的问询涉及本次交易溢价的形成原因、标的资产估值的合理性以及本次购买资产的资金来源等。钱从何来成关注重点
日前硅谷天堂披露公告称，5月18日，公司控股子公司天堂硅谷与德宏股份控股股东张元园签署了《张元园与天堂硅谷资产管理集团有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》，张元园将所持德宏股份60,601,165股股份(占德宏股份已发行股份的29.99%)转让给天堂硅谷，每股转让价格为人民币17.32元，股份转让总价款为人民币10.496亿元。上述交易完成后，控股子公司天堂硅谷或其指定方(与天堂硅谷为同一控制下的公司)将持有上市公司29.99%的股权，将成为德宏股份的控股股东，硅谷天堂实际控制人王林江和李国祥将成为德宏股份实际控制人。这份购买资产的公告很快就引起股转公司的注意。股转公司表示，德宏股份签订框架协议前60交易日二级市场均价11.48元，前60交易日日均总市值23.4亿元，据硅谷天堂公告披露本次股权转让总价款10.5亿元，对应德宏股份整体估值35亿元。要求其说明本次交易溢价的形成原因及标的资产估值的合理性，并补充说明本次框架协议是否包含业绩承诺或利润补偿条款，如存在请说明业绩承诺或利润补偿条款的具体内容及其合规性与可行性。硅谷天堂2019年年度报告显示，报告期末公司合并报表货币资金余额为4.23亿元。那么，其要花10亿溢价入主上市公司，钱到底从何而来？股转公司要求其补充说明本次股份转让价款支付方式及具体安排，并结合公司目前所持自有资金的具体情况说明本次购买资产的资金来源，是否全部为自有资金，是否具有足够的支付能力。此外，股转公司还要求其结合本次资产购买目的及购买完成后对德宏股份的业务管理模式，说明公司是否拟通过向德宏股份董事会派驻董事等方式参与德宏股份生产经营活动;说明本次资产购买完成后上市公司德宏股份是否纳入公司合并报表范围等。硅谷天堂于2015年7月30日挂牌新三板，公司主营投资管理、资产管理、投资咨询等业务，可称得上新三板的PE大佬。主要商业模式为控股经营型投资、参股财务型投资。对PE机构来说，控股上市公司其实并不鲜见，硅谷天堂曾在今年初完成对上市公司欣龙控股的战略收购，在控股型收购方面实现重要布局。去年硅谷天堂实现营业收入3.94亿元，归属于挂牌公司股东的净利润为1.05亿元。在私募业务板块，硅谷天堂延续了一直以来的优势，其在年报中显示，其投资的微盟集团、滨江服务去年于香港上市，其投资的当虹科技、虹软科技、容百科技在科创板上市。并在“清科集团——中国股权投资年度排名”中，硅谷天堂荣膺“2019年中国私募股权投资机构50强”第29名。
德宏股份控股权变更被问询
另一边，5月23日德宏股份也因为控制权变更事项，收到上交所下发的问询函。就公司德宏股份控制权将发生变更一事，上交所要求公司向控股股东、天堂硅谷等相关方核实并补充披露以下事项：（1）结合《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明在指定方尚未确定、是否具备收购上市公司主体资格和条件不明确的情况下，出让方选取该受让方转让控制权的主要考虑；（2）说明王林江和李国祥是否具备一致行动关系，如是，请进一步说明一致行动关系确立依据，包括相关协议签署情况、期限、主要安排等；（3）结合王林江和李国祥主要经历背景，以及天堂硅谷主要投资项目情况、实际盈利情况，说明相关受让方在公司主营车用交流发电机领域是否有相关行业管理经验，是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，并在此基础上明确其收购的实际意图。对于收购资金从何而来，上交所也进行了追问。要求德宏股份补充披露受让方资金来源、相关资金安排，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，并结合货币资金情况，说明其是否具备足够支付能力；说明第二笔股权转让款在股权登记日 12 个月后支付的合理性、过渡期内相关利益安排，并说明上述安排是否会影响过渡期间上市公司控制权稳定性；说明若受让方未按协议约定时间支付款项，出让方拟采取的措施，并充分揭示由此可能带来控权不稳定性的风险；以及就上述潜在控制权不稳定风险，请相关股东具体说明其就稳定控制权拟采取的具体措施。对于本次股权转让对价为 10.496 亿元。上交所要求公司及相关方结合合作框架协议相关定价条款，说明股权转让价格的确定依据，是否符合上市公司股权协议转让价格的有关规定。在控股权转让的同时，德宏股份还发公告称，公司拟通过发行股份或可转换债券及支付现金的方式收购伯坦科技全部股东持有的伯坦科技100%股权，并募集配套资金。目前该事项仍处于洽谈阶段，相关方正在积极协商沟通中。据了解，伯坦科技成立于2014年10月，主要从事新能源汽车整车以及零部件系统的研发、设计与销售业务，以及新能源汽车换电站运维等技术服务，青域基金、云和资本等机构为其投资方。德宏股份表示，公司控制权拟受让方与伯坦科技不存在关联关系，两项交易不互为前提。不过，上交所追问，公司披露的详式权益报告书显示，天堂硅谷母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的股权结构中，其他股东持股比例达 54.82%。要求公司补充说明其他股东的具体情况；结合天堂硅谷、伯坦科技的股权结构关系，补充说明相关受让方与伯坦科技在股权、资产、人员、债权债务关系等方面是否存在关联关系，并说明双方是否存在潜在利益安排或约定；说明天堂硅谷是否存在向公司推介伯坦科技的情形，并进一步说明公司在转让控制权的同时收购伯坦科技股权的主要考虑。有分析认为，在德宏股份转让控股权、收购伯坦科技的一系列交易完成后，作为控股股东的硅谷天堂，或有更多的整合运作空间。
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