中证网讯（记者 康曦）重庆啤酒（600132）9月11日晚披露《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》，宣布其与嘉士伯集团（简称“嘉士伯”），拟通过重大资产购买及共同增资重庆嘉酿啤酒有限公司（简称“重庆嘉酿”）的方式，让嘉士伯得以履行其对重庆啤酒作出的解决潜在同业竞争的承诺。
根据交易方案，重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为6.43亿元；重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为43.65亿元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产（对价为53.76亿元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。该增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权，嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权。同时，重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付，对价为17.94亿元。
A包资产为嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；B包资产为嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。
重庆嘉酿由重庆啤酒和嘉士伯啤酒厂全资所有的嘉士伯香港共同合资成立，双方分别持有其51.42%与48.58%的股份。这一交易完成后，重庆啤酒将保持对其子公司重庆嘉酿的控股权。
业绩承诺显示，若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日前（含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于4897.71万元、5891.49万元、6210.98万元。若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日之后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于5891.49万元、6210.98万元、6991.06万元。
重庆啤酒董事长罗磊表示：“重庆啤酒的核心市场将从重庆、四川和湖南扩展到新疆、宁夏、云南、广东、华东和全国各地，实现全国布局。公司将获得更丰富的高端品牌组合，公司的生产设施，也从分布于3个省份的14家控（参）股酒厂，进一步扩大到分布于9个省份的25家控（参）股酒厂。本次交易将总体上增强重庆啤酒在中国啤酒市场的地位。”
嘉士伯于2013年通过其全资所有的嘉士伯香港收购重庆啤酒30.29%的股份，并由此成为重庆啤酒的控股股东时，嘉士伯向重庆啤酒作出了一项避免潜在同业竞争有关承诺，即在4至7年内，将其控制的国内啤酒资产注入重庆啤酒，以解决双方间任何潜在的同业竞争问题。为履行这一承诺，重庆啤酒与嘉士伯于今年3月27日签署了《谅解备忘录》，开始就交易进行筹划。6月19日，重庆啤酒披露了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》。
公司提醒，本次交易尚需通过重庆啤酒的股东大会审批。