2020年12月31日，上交所正式发布《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下合称退市新规），退市新规自发布之日起实施。
本次退市制度改革，建立了与“入口多元”相匹配的“出口畅通”设计。2020年12月14日至12月28日，上交所就本次4项退市业务规则修订向市场公开征求意见，收集各类市场主体提交的主要意见290余份。总体来看，社会各界对退市新规征求意见稿给予了积极的回应和肯定。同时，市场各方也提出了具体意见和建议。比如，对新增重大财务造假退市量化指标的建议，主要集中在指标如何设置更合理、更有针对性；对“扣非净利润+营业收入”组合指标的建议，主要集中在实践中如何确认需扣除的营业收入、如何防止规避等；对财务类指标第二年交叉适用的建议，主要集中在将保留意见纳入退市指标是否过严等；对市值退市指标的建议，主要集中在是否有必要设置及设置标准是否合理等；对过渡期安排的建议，主要集中在财务类指标将2020年作为首个适用年度是否合适等；此外，还有加强投资者保护方面的意见和建议。
记者了解到，在相关业务规则的调整和完善方面，上交所对市场主体提出的意见和建议，进行了认真分析研究，将合理可行的意见和建议，充分吸收到相关制度和规则中。其中，着重调整和优化了以下几方面的内容。
一是完善“造假金额+造假比例”退市标准。本次反馈意见中，部分意见建议从严设置比例指标和金额指标，体现了市场对严惩财务造假行为的强烈期待。有鉴于此，退市新规吸收了上述建议，下调了造假金额和造假比例。调整后，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，若公司披露的营业收入（或净利润、利润总额、资产负债表）连续两年均存在虚假记载，虚假记载的金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的相应年度营业收入（或年度净利润、年度利润总额、期末净资产）合计金额的50%，公司将被强制退市。与征求意见稿相比，正式规则在指标设置上更加严格。
二是调整优化组合类财务指标。本次改革中新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司。在适用这个指标时，上市规则规定了相应的扣除项目。有建议指出，该项规则在实际操作过程中有难度，难以判断哪些收入应被扣除。有鉴于此，退市新规进一步明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。
三是完善重大违法类退市的限制减持情形。有建议认为，应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。经研究，采纳此项建议，明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。
此外值得注意，对于2018年11月发布实施的《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》，本次改革又新增了1类情形，即重大财务造假退市量化指标。证券重大违法强制退市情形中，欺诈发行的公司，其在自始获取上市地位时即存在瑕疵，将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础，也有利于从严规范资本市场入口；对于年报造假规避退市的公司，其在上市期间隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实，不论公司财务造假的金额大小，比例高低，都不应当继续维持上市地位。
上交所表示，对于本次改革新增重大财务造假退市量化指标，主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为，丧失基本的诚信，财务造假金额巨大，对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害。
在当前投资者保护机制正在进一步完善过程中，退市并不是打击造假的唯一、最优方式，退市涉及广大的投资者利益，惩治造假仍然需要通过民事诉讼、行政处罚及刑事追责等途径，让相关责任人承担应有的责任。2020年12月26日，第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了刑法修正案（十一），大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度，表明了国家严厉打击证券期货犯罪的坚定决心，将对财务造假行为形成强大威慑。
上交所介绍，本次退市制度改革新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标，指向的是没有持续经营能力的空壳公司。为防止公司通过虚构收入规避退市，上市规则中做了以下安排。一是要求判断公司是否触及此项指标时，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。二是要求上市公司在年报中充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。三是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。四是公司未按规定扣除相关收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。
记者注意到，前期设立科创板并试点注册制改革中，科创板已形成了包含重大违法类、交易类、财务类和规范类四类指标的退市指标体系。在现有退市制度基础上，本次《科创板股票上市规则》修订进一步完善退市指标，优化退市程序，主要包括以下方面。一是退市指标方面，强化财务类指标交叉适用，优化营业收入扣除机制，增设重大财务造假退市量化指标，新增半数以上董事无法对年报或者半年报保真的规范类指标，以严格出清主业“空心化”公司；二是退市程序方面，明确因交易类退市情形终止上市的股票不进入退市整理期交易，并将其他情形退市整理期期限由30个交易日缩短至15个交易日，进一步简化退市流程，同时打开退市整理期首日涨跌幅限制。此外，针对被实施退市风险警示的科创板公司股票，增设每日股票交易限制，但仍然按照科创板股票交易机制进行交易。
据介绍，本次修改后的退市规则充分考虑了市场平稳过渡的客观需要，按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期。
