2020年12月25日，万邦达(300055)发布公告称，拟以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权(对应1.28亿元尚未实缴的注册资本)，并在一定期限内履行相应出资义务。万邦达表示，本次交易完成后，惠州伊斯科将成为上市公司的控股子公司，随着现有产能逐步释放，将有利于上市公司实现更广阔的业务模式。
万邦达的重大资产购买报告书也引起了监管层注意。2021年1月7日，深交所向其寄出《非许可类重组问询函》要求上市公司详细回复七大核心问题。
1月15日晚间，万邦达正式发布《回复公告》称，公司预计惠州伊斯科未来有较强的盈利能力，目前惠州伊斯科尚未完全达产，未来期间标的公司裂解碳五、碳九系列装置完全达产后，将增加上市公司的营业收入和净利润规模，提高上市公司的盈利能力。
不存在对中海壳牌重大依赖
重组报告书显示，惠州伊斯科主营业务为碳五、碳九分离及综合利用，主要原材料为裂解乙烯时产生的碳五、碳九。随着乙烯原料轻质化，碳五产出率降低，我国碳五分离企业整体产能利用率不足。
另一方面，惠州伊斯科所需碳五、碳九主要来自中海壳牌，中海壳牌在每年年末将下一年度拟向标的公司供应的原料数量按照“保量不保价”的方式纳入年度销售计划，惠州伊斯科报告期内向其采购金额占采购总额比例分别为74.86%、69.71%和76.40%。
对此，深交所问及乙烯原料轻质化的发展趋势、具体原因，是否由技术革新导致，对碳五、碳九原材料供应的影响情况，标的公司业务是否存在落后产能淘汰风险；此外，惠州伊斯科向中海壳牌采购原材料时，是否对中海壳牌存在重大依赖。
万邦达回复称，与传统石脑油制乙烯产能相比，乙烷制乙烯并不是我国乃至世界的主流方向，只是技术发展的方向之一，其发展进程主要受原油价格和页岩气开采成本利差影响；另一方面，我国乙烯轻质化原料较为依赖进口，相比于来源稳定的石脑油，存在一定的原材料供应不足的风险，我国乙烯产能将长期以石脑油路线为主。
因此，标的公司主要原材料碳五、碳九，作为石脑油制乙烯的联产品，在未来仍将具有稳定的供应，乙烯原料轻质化不会对碳五、碳九的供应产生重大不利影响。
“此外，惠州伊斯科目前使用的为北京安园阳光石化工程技术有限公司碳九加氢工艺技术，此技术在国内有成熟的工业化应用。公司三套装置采用的均为国内先进的技术，不存在落后产能的风险。同时，标的公司与中海壳牌属于互惠互利的合作关系，拥有稳定的替代采购渠道不存在对中海壳牌的重大不利依赖。”万邦达强调。
经营规模将有较大增长
深交所问询函显示，惠州伊斯科2019年正式投产，最近两年一期的主营业务毛利率为2.28%、11.66%、7.14%，远远低于万邦达同期毛利率。报告期末，标的公司的长期借款为4.5亿元，2020年前三季度财务费用为3014.35万元，同时持有货币资金3.19亿元、交易性金融资产9551.69万元，货币资金中银行承兑汇票保证金为2.68亿元。
对此，深交所要求公司说明，标的公司最近一期毛利率下降的原因，万邦达收购该标的是否有助于提升上市公司盈利能力。
回复函显示，本次交易前，万邦达的主营业务包括水务工程及运营、危固废处理和环保设备制造业务。本次交易完成后，万邦达将切入石油化工产品的生产与销售业务，获得碳五、碳九系列石油化工产品的生产能力，提高上市公司在石油化工领域的竞争优势，有利于万邦达实现更广阔的市场布局。
具体来看，本次交易完成后，万邦达在收入、净利润等方面的规模将有较大的增长。假设本次交易于2019年初完成，本次交易完成后，万邦达2020年1-9月的营业收入将由4.03亿元增加至11.21亿元，增幅为178.01%；2020年1-9月的毛利将由1.45亿元增加至1.96亿元，增幅为35.05%；2020年1-9月的净利润将由9296.23万元增加至9908.53万元，增幅为6.58%。
“目前，惠州伊斯科受产能不足的影响，毛利率处于较低水平。未来随着原料供应的增加，毛利率将逐步回升。预计标的公司未来有较强的盈利能力，目前标的公司尚未完全达产，未来期间标的公司裂解碳五、碳九系列装置完全达产后，将增加上市公司的营业收入和净利润规模，提高上市公司的盈利能力。”万邦达称。
拓宽惠州伊斯科融资渠道
另一方面，目前惠州伊斯科主要依靠债务融资，资金成本较高，偿债压力较大，在一定程度上限制了标的公司的业务拓展和盈利水平。
对此，万邦达认为，本次交易完成后，标的公司将纳入万邦达的合并范围，一方面可以通过万邦达出资补齐标的公司未实缴注册资本，另一方面未来能够借助上市公司平台进行股权融资，将拓宽标的公司的融资渠道，降低标的公司高额的财务费用，提供标的公司的盈利能力。
重组报告书还显示，惠州伊斯科2020年1-9月实现营业收入7.2亿元、净利润763.79万元，报告书中“收益法评估具体说明”预测标的公司2020年10-12月可实现营业收入2.31亿元、净利润928.97万元。
对此，深交所要求公司补充披露惠州伊斯科第四季度业绩实现情况，与前三季度业绩的差异情况、原因及其合理性。
回复函显示，2020年伊斯科公司单体实现营业收入10.59亿元，净利润1909.78万元。其中，2020年前三季度实现营业收入7.13亿元，净利润485.27万元，第四季度实现营业收入3.46亿元，净利润1424.52万元。标的公司第四季度营业收入及净利润较前三季度均有较大幅度增长。
因此，万邦达表示，惠州伊斯科第四季度与前三季度业绩的差异主要是基于产品销售量的增加和产品单价的提升，市场需求量的扩大使得第四季度标的公司收入和利润大幅度增加。
