证券时报记者 吴少龙
监管部门亮剑，突击入股等IPO乱象迎来升级版监管规则。
近日，证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引，剑指拟IPO企业中存在的“影子股东”问题。随后，深沪交所针对IPO股东信息披露指引发布答记者问，严格禁止一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益的行为。
监管“升级”，市场分析认为，“影子股东”、突击入股可休矣。
给无序扩张的资本套上制度的笼子
通过IPO上市，上市企业获得融资和估值溢价，充实发展的基础，让企业发展更上一个台阶，这本是资本市场支持实体经济的应有之义。
而在面对上市后数倍乃至数十倍的溢价，企业上市前的股份变得十分紧俏，也让一些人动了歪心思，“影子股东”、突击入股，时有发生。
针对上述乱象，市场发展呼唤更加明确、清晰的监管标准。
2020年12月的中央经济工作会议提出“防止资本无序扩张”。随后，证监会在相关专题会议上提出，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，防止资本无序扩张。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。
证监会表示，加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场秩序。
华南某大型投行负责人指出，监管部门发布申请首发上市企业股东信息披露指引及具体落地细则，正是“严把IPO入口关，完善股东信息披露监管”的落地，就是要让违规入股的“影子股东”现出原形，在上市环节前后给无序扩张的资本套上制度的笼子。
揭面纱、压缩空间 突击入股锁定期全面升级
上述投行负责人总结了新规的几大亮点，分别是从加强穿透式监管、压缩套路空间、压实中介机构责任、形成监管合力等多个方面对“影子股东”、突击入股等乱象的监管进行升级。
在加强穿透式监管方面，指引将核查重点聚焦于特殊股东的异常价格入股行为。对于自然人股东，或者股权架构为两层以上、且无实际经营业务的公司或有限合伙企业的异常价格入股情形，需要按照规定展开进一步的详细核查与说明，包括相关股东基本情况、入股背景、层层穿透核查情况等。
指引将需要锁定36个月的突击入股时间段由申报前6个月增加到申报前12个月，压缩套利空间。可以预料，试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到极大制约，也大大增加了牟取短期暴利的不确定性，套利空间受到最大程度压缩。
在压实中介机构责任方面，新规要求中介机构进行拟上市公司核查时，不能简单以相关机构或个人承诺为依据，而应全面深入核查包括股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，从而有力促进中介机构归位尽责，将相关核查工作做实、做细。
最后，针对发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
交易所明确落实细节 五招严查IPO“乱象”
为进一步落实新规要求，沪深交易所2月7日从执行层面给出了答记者问，明确了日后的审核具体措施，主要有五个方面。
首先是明确增量与存量项目处理标准，对于前者明确要求应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺，对于后者则按照分类处理原则安排，保障审核程序平稳有序推进。
再者，交易所层面的问询标准也被明确，交易所将结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。其中，交易所强调将进一步关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。
此外，加强对发行人和中介机构的监管也是重点，拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，将会被交易所予以严肃查处，涉嫌违法违规的，还将及时移送相关部门处理。最后是监管协同和信息共享，对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，交易所将及时提请证监会启动意见征询程序。
有投行人士指出，《指引》适用于各板块发行上市审核工作，在证监会出台《指引》后，两个交易所也通过答记者问的形式明确了在创业板、科创板发行上市审核工作中的具体措施。作为中介机构，我们也将认真落实《指引》及相关答记者问的要求，做好后续信息披露与核查工作。
告别监管套利、赚快钱 回归价值投资本质
延长突击入股时间段对于进行一二级市场套利、“赚快钱”投机是打击，但对着眼长远布局的机构影响不大，未来真正考验投资机构的是专业能力。
上述华南投行负责人对记者说表示，一方面，注册制加速推进，投资项目IPO变得更为容易，这两年很多机构也迎来IPO项目大爆发；另一方面，对资本市场而言，上市不再是稀缺资源，上市后或许会面临估值回落的问题，即便项目上市了，仍然可能无法获益退出。在当前分化的行情中，一些缺乏核心竞争力的上市公司股价急剧下跌，交易稀少，投资机构获利退出可能成为奢望。从长期看，深耕一级市场的股权投资机构必然要放弃简单套利，真正打造专业化定价能力和产业运作能力，回归到价值投资的本源。
当前，随着注册制试点的不断拓展，科创板和创业板新上市企业已近290家。而相关指引出台正当其时，将直击“突击入股”现象的要害。
前述投行负责人进一步表示，指引强化对“突击入股”的锁定期要求，试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约。从长期看，私募股权投资最终将回归价值投资本质，促进机构投资者长期谋划、提早布局。
爱尔眼科董秘吴士君表示，新规下，出资人更加会考察基金管理人的投资眼光、投资能力。同时，出资人的资金将逐步从短钱变为长钱，由此导致具有长期优良投资业绩的PE机构将逐步胜出，投资圈会产生新一轮的优胜劣汰。
“政策的目的就是打击那些试图快速套利的投机分子，鼓励和支持投早投小，真正扶持实体经济的发展的投资机构。”国内一小型券商投行人士表示。